
Marcelo Oliveira Mello
Sócio, Thompson & Knight LLP
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FORMAÇÃO ACADÊMICA
Bacharel em Direito pela Faculdade Nacional de Direito - UFRJ, 1984
Mestrando em Gestão de Negócios pela Universidade Federal Fluminense/LATEC (Laboratório de Tecnologia, Gestão de Negócios & Meio Ambiente)/Universidade Corporativa da PETROBRAS
Especialista em Direito Econômico e em Direito da Integração União Européia/Mercosul pela UFRJ
ATIVIDADES PROFISSIONAIS
Gerente Jurídico de Internacional da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRAS, com atribuições de gerenciar e coordenar o assessoramento jurídico aos negócios e atividades desenvolvidas pela Área Internacional da PETROBRAS (formada por 4 Gerências Executivas de E&P, Gás, Energia e Engenharia, Abastecimento e Planejamento e Serviços Internacionais), nos segmentos de exploração e produção de petróleo e gás, energia e engenharia, refino, transporte, comercialização de óleo e gás, distribuição de derivados e lubrificantes, planejamento e serviços executados, diretamente ou através das subsidiárias da PETROBRAS no exterior. As atividades e atribuições envolvem a negociação e assessoria na estruturação de joint ventures, "joint operating agreements," unitization agreements, alliance agreements, e parcerias internacionais, participação em licitações internacionais,negociação de contratos de Concessão, Production Sharing Agreements, Contratos de Serviços para a exploração e produção de petróleo e gás, aquisições, incorporações e fusões societárias, constituição de sociedades, com a elaboração de instrumentos contratuais tais como de joint ventures, acordos de acionistas, fusões e aquisições de ativos, contratos de serviço e de engenharia, elaboração e análise jurídica de garantias corporativas e financeiras (performances bonds, bid bonds, cartas de crédito, etc.). As atividades executadas englobam, ainda, a orientação e atuação no pré-contencioso judicial e arbitral que pode originar-se da execução dos projetos e operações da Área de Negócios Internacional, acompanhamento direto do contencioso arbitral e judicial internacional e outras formas alternativas de resolução de disputas ("ADRs"). A Área Internacional da Petrobras tem operações em Angola, Argentina, Bolívia, Casaquistão, Colômbia, Equador, EUA, Guiné Equatorial, Nigéria, Perú, Tanzânia e Venezuela e avalia ainda oportunidades em outros 5 países. Possui ainda subsidiárias corporativas na Holanda, Espanha, Ilhas Cayman
Chefe da Assessoria Jurídica da subsidiária Petrobras Internacional S.A. - BRASPETRO (1992/2000). Com a criação da Área Internacional na PETROBRAS e com o objetivo de expandir sua atuação no Cone Sul e Oeste da África, as atividades da BRASPETRO foram incorporadas pela PETROBRAS em fins de 1999. Na BRASPETRO, como Chefe da Assessoria Jurídica coordenei e atuei diretamente na estruturação contratual e jurídica de negócios no segmento de exploração, produção, comercialização e transporte de petróleo e gás natural no exterior, respondendo à Vice-Presidência Executiva desta subsidiária. Responsável pelo assessoramento legal e consultoria jurídica à matriz no Brasil e subsidiárias em 12 países, em diversos negócios e operações petrolíferas internacionais nos segmentos de upstream, midstream e downstream
Atuação em estruturação jurídica, societária-fiscal de negócios nos segmentos de exploração e produção, negociação e elaboração de joint bidding agreements, joint operating agreements, assets sale and purchase agreements, contratos para aquisição, incorporação e fusão de empresas, análise de modelos de contratos e de editais de licitações internacionais, operações de financiamento para aquisição de ativos (project finance, leasing, short and long term loans, bonds, e securitização com instituições financeiras multilaterais e bancos internacionais)
Apoio à PETROBRAS e ao Ministério de Minas e Energia nos estudos jurídicos para a elaboração do modelo de flexibilização, no Brasil, do setor de exploração e produção de petróleo, palestrante em diversos cursos internos da Petrobras e no IBP, para a formação de negociadores no segmento de upstream
Ex-Chefe da Área de Apoio Jurídico da BRASPETRO OIL SERVICES COMPANY - BRASOIL (1991/1992), subsidiária da BRASPETRO para prestação de serviços de perfuração em diversos países e atuação no segmento "downstream" e operações de captação de recursos no exterior (off-balance operations, project finance, commercial papers, etc.) para financiamento das atividades de exploração e produção da Petrobras e da Braspetro, no Brasil e exterior. Atuação como advogado em licitações internacionais para aquisição de navios e plataformas, contratos de engenharia para upgrade e transformação de plataformas e navios em FPSOs, serviços de engenharia e assistência técnica para atividades de exploração e produção de petróleo (upstream). Negociação de "drilling contracts" e contratos correlatos
Advogado da Área de Contratos da Assessoria Jurídica da BRASPETRO (1987/1991) área responsável pela elaboração e negociação de contratos petrolíferos internacionais, tais como acordos de acionistas, compra e venda de ativos, concessões, partilhas de produção, associações, JOAs, Joint Bidding Agreements, Farmin Agreements e contratos de serviços para a atividade de prospecção e produção petrolífera
Advogado da ESSO Brasileira de Petróleo (1984/1987), atuando em consultoria e contencioso para Área Comercial, nas áreas de direito civil, comercial, societário e trabalhista e suporte em contratações e financiamentos relacionados com a atividade de distribuição de derivados, combustíveis, lubrificantes para clientes nos segmentos industrial e retalhista
PROJETOS SIGNIFICATIVOS
Bolívia
Negociação com a YPFB dos contratos de risco compartido para as áreas de San Alberto e San Antonio (exploração e produção), Aquisição de refinarias, elaboração de projetos de Lei e elaboração de acordos de unitização para o Bloco San Alberto, criação de subsidiárias para rede de distribuição de derivados, criação de subsidiária para transporte de gás e operações de gasoduto, matérias regulatórias, análise de controvérsias, estruturação para defesa em arbitragem, acompanhamento de processos judiciais e arbitrais e apoio na elaboração de contratos de Joint Ventures
Argentina
Aquisição de controle acionário do grupo argentino Perez Companc, aquisição de ativos e de controle acionário da Petroleira Santa Fé,, permuta de ativos na área de Downstream com REPSOL YPF, aquisição de participação em concessão para exploração e produção do campo de Aguarague e Área de San Julian Marina
Colômbia
Estruturação e negociação dos contratos para aquisição dos ativos e campos de exploração e produção da ESSO Colômbia e da LASMO PLC
Venezuela, Peru, Cuba, Cazaquistão, Nigéria e Angola
Participação em licitações e operações de troca de ativos para aquisição de direitos exploratórios
ATIVIDADES ACADÊMICAS E INSTITUCIONAIS
Professor do Curso do MBA em Direito da Economia e da Empresa da Fundação Getúlio Vargas, RJ
Professor convidado do Curso de Pós-graduação em Direito da Integração Econômica União Européia e MERCOSUL ministrado pela Universidade de Coimbra, Escola de Magistratura Regional Federal da 2a. Região e Universidade Salgado de Oliveira
Instrutor nos cursos de Contratos para Exploração e Produção Petrolífera e de Introdução às Joint Ventures Internacionais na Indústria de Petróleo do Instituto Brasileiro de Petróleo (IBP)
Membro da Inter-American Bar Association (IABA) - Washington - USA (entidade interamericana de advogados, onde participo da Seção de Energia)
Membro do Comitê Legal da Câmara de Comércio Americana - Amcham - RJ
Membro da Association of International Petroleum Negotiators (AIPN) - Texas - USA (entidade de profissionais e consultoresda indústria de petróleo, especializados em negociações e contratos internacionais nos segmentos de upstream e downstream)
Membro da International WHO´S WHO of Professionals Society (USA)
Autor de "Oil and Gas Exploration and Production in Brazil - The New Petroleum Law and Concession Contract," Mineral Law Series , Volume 1999, Number 1, Rocky Mountain Mineral Law Foundation (Colorado-USA) e co-autor da obra coletiva "Arbitragem na Era da Globalização," Ed. Forense 1997
Conferencista em diversos seminários e eventos sobre joint ventures e contratos societários e comerciais, contratos internacionais, arbitragem e soluções alternativas de conflito, relações de consumo, direito econômico e regulatório
IDIOMAS
Falo, escrevo e leio com fluência, inglês e espanhol
